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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

发布日期:2016/3/5 14:59:05 浏览:

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

2011年06月24日03:32

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证券代码:002329证券简称:皇氏乳业公告编号:2011–016

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2011年6月22日,广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2011年6月17日发出。应参加会议的董事5人,实际参加会议的董事4人,公司董事何海晏先生因公出差未能出席会议,授权委托副董事长张咸文先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议:

(一)关于变更公司注册资本的议案;

公司2010年度资本公积金转增股本的方案实施完成后,公司总股本由10,700万股增加至21,400万股,注册资本相应由人民币10,700万元增加至人民币21,400万元。为此,提请公司2011年第一次临时股东大会授权董事会办理注册资本变更的工商登记手续。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(二)关于修改《公司章程》有关条款的议案;

鉴于公司2010年度资本公积金转增股本的方案已实施完成,拟对《公司章程》的有关条款进行修改,具体内容如下:

1.原第六条公司注册资本为人民币10,700万元。

修改为:公司注册资本为人民币21,400万元。

2.原第十九条公司股份总数为10,700万股,均为普通股股份,其中发起人持有8,000万股,占公司股份总数的74.77;社会公众股东持有2,700万股,占公司股份总数的25.23。

修改为:公司股份总数为21,400万股,均为普通股股份。

该议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(三)关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告审计机构的议案;

深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为本公司服务多年,具有良好的合作关系。2010年在为本公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,按计划完成了2010年财务报告的审计任务。经审计委员会审议,董事会提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年财务报告审计机构,聘任期为一年。

该议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(四)关于公司会计估计变更的议案;

随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽,公司决定加大对冰柜的投入,冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,依照《企业会计准则》的相关规定,公司对该类设备的会计估计进行变更。自2011年7月1日起,冰柜由“存货–周转材料(低值易耗品)”纳入“固定资产–其他设备”管理和核算。具体内容详见公司登载于2011年6月24日的《》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(五)关于向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款2000万元的议案;

公司拟向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款人民币贰仟万元,其中壹仟万元以本公司位于来宾的土地使用权及本公司位于上思的土地使用权、房产作抵押。另壹仟万元由黄嘉棣、张咸文提供连带保证责任担保。借款期限壹拾贰个月,借款利率为基准利率不上浮,借款用于采购原料奶、辅料、白糖、包材等原材料,以销售收入、利润作为还款来源。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(六)广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案;

经战略与发展委员会审议,董事会为加快皇氏乳业广西区外市场的拓展,提高公司在西南地区的竞争地位,扩大皇氏水牛奶的产业布局,通过横向并购实现公司外延式发展,提高募集资金的使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,根据公司的实际经营情况,拟与大理来思尔乳业有限责任公司(以下简称:“来思尔公司”)股东董建升、杨子彪、李国武、云南省大理农业学校签署《增资扩股协议》。各方同意以审计和评估价格为基础,协商确定来思尔公司增资扩股前的净资产作价4,350万元,综合考虑到土地、品牌等无形资产增值因素以及来思尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠道建设等资源优势,本公司以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额,溢价培数为1.839倍。本公司出资额为现金9,777万元,其中,人民币2,750万元计入来思尔公司注册资本金,人民币7,027万元计入来思尔公司资本公积金。来思尔公司原注册资本500万元,本次新增注册资本人民币4,500万元,首先由原股东用资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增资本1,750万元,使原股东出资额达到2,250万元,本公司增资2,750万元,增资完成后来思尔公司注册资本变更为人民币5,000万元,公司持有其55的股权,成为其控股股东;原股东持有其45的股权。具体内容详见公司登载于2011年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的公告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(七)关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于2011年7月13日召开2011年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于2011年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董事会

二〇一一年六月二十四日

证券代码:002329证券简称:皇氏乳业公告编号:2011–017

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2011年6月22日,广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2011年6月17日发出。应参加会议的监事3人,实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议:

(一)关于变更公司注册资本的议案;

该议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)关于修改《公司章程》有关条款的议案;

该议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告审计机构的议案;

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告审计机构,并将该议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(四)关于公司会计估计变更的议案;

监事会核查后认为:公司董事会本次审议通过的关于公司会计估计变更事项,其审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号–会计政策及会计估计变更》等相关规定。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际,是必要的、合理的和稳健的。监事会同意公司本次会计估计变更。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(五)广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案。

监事会核查后认为:公司使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司(以下简称:“来思尔公司”),符合公司实现走出广西的战略目标,加快公司水牛奶发展步伐。公司为实施该项投资进行了充分的论证、研究,公司增资控股后,既可有利于公司迅速进入云南市场,加快公司在区外特别是西南区域业务的拓展,同时又是对公司现有业务的有益补充,提升差异化经营的成效,互为促进,从而使公司获得更高的利润回报。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序,内容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此,同意公司使用部分超募资金以增资控股方式并购来思尔公司。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监事会

二〇一一年六月二十四日

证券代码:002329证券简称:皇氏乳业公告编号:2011–018

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

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